Rada Nadzorcza i Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. działa zgodnie ze swoim regulaminem w oparciu o regulacje wewnętrzne Grupy KĘTY S.A., a także kieruje się wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ((Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z póź. zm.) – zwanej dalej „Ustawą”) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku. Komitet Audytu składa się z członków powołanych przez Radę Nadzorczą. Wykonując swoje kompetencje i obowiązki, kieruje się również wytycznymi zawartymi w „Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu” wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.  

Zgodnie z Ustawą oraz Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są członkami niezależnymi. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.  

Skład Komitetu Audytu podlegał zmianom wynikającym ze zmian w składzie Rady Nadzorczej dokonanych w związku z rezygnacją złożoną przez Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 lutego 2022 roku oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku.  

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 lutego 2022 r. w skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:  

• Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu,  
• Wojciech Golak – Członek Komitetu, Audytu,  
• Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Audytu,  
• Przemysław Rasz – Członek Komitetu Audytu,  
• Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu, 
• Agnieszka Zalewska – Członek Komitetu Audytu. 

W związku ze złożoną w dniu 10 lutego 2022 roku rezygnacją Pani Agnieszki Zalewskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spowodowało ustanie jej członkostwa w Komitecie Audytu, w okresie od dnia 10 lutego 2022 r. do dnia 17 marca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:  

• Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu,  
• Wojciech Golak – Członek Komitetu Audytu,  
• Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Audytu,  
• Przemysław Rasz – Członek Komitetu Audytu,  
• Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu. 

Następnie Rada Nadzorcza Spółki w składzie ustalonym w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku podjęła uchwałę w dniu 18 marca 2022 r. powołującą w skład Komitetu Audytu nowego członka Rady Nadzorczej Panią Annę Włoszek. W związku z powyższym od dnia 18 marca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:  

• Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu,  
• Wojciech Golak – Członek Komitetu Audytu,  
• Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Audytu,  
• Przemysław Rasz – Członek Komitetu Audytu,  
• Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu, 
• Anna Włoszek – Członek Komitetu Audytu.  

W okresie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.  

Niezależność poszczególnych członków  Komitetu  Audytu,  ich wiedza  i  umiejętności  w  zakresie  rachunkowości  lub  badania sprawozdań finansowych i branży, w której działa Spółka zostały opisane poniżej:  

Pan Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu    

Pan Piotr Kaczmarek spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Piotr Kaczmarek posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych, w tym jako przewodniczący komitetów audytu (Robyg S.A., Grupa KĘTY S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz tytuł CFA i licencję maklera papierów wartościowych.  

Pan Piotr Kaczmarek pełni od 2017 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka. 

Pan Wojciech Golak  – Członek Komitetu  

Pan Wojciech Golak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Wojciech Golak od 2018 do 2022 roku pełnił funkcję członka Komitetu Audytu ROBYG S.A., ukończył studia podyplomowe w zakresie bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Kolegium Zarządzania i Finansów, pełnił funkcję reprezentanta i likwidatora KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.  

Pan Wojciech Golak pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. od 2020 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.    

Pan Paweł Niedziółka – Członek Komitetu  

Pan Paweł Niedziółka spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY,  o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Paweł Niedziółka posiada 25-letnie doświadczenie w zakresie analizy i oceny ryzyka związanego  z finansowaniem podmiotów gospodarczych oraz strukturyzacją finansowania bankowego. Kieruje Zakładem Zarządzania Ryzykiem Finansowym w Instytucie Bankowości SGH, kieruje Zespołem Finansowania Strukturalnego w Banku Millennium S.A. (poprzednio związany z Credit Lyonnais Bank Polska i Bankgesellschaft Berlin).  

Pan Paweł Niedziółka pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. od 2014 roku, będąc jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.   

Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu  

Pan Piotr Stępniak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)  

Pan Piotr Stępniak posiada wieloletnie doświadczenie jako członek rad nadzorczych wielu spółek, w tym spółek giełdowych. Posiada teoretyczne kompetencje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej  w rozumieniu art. 129 ust. 1 zd. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ukończył studia z zakresu rachunkowości (uzyskał tytuł MSM /Master of Science in Management z Purdue University w USA). Ponadto posiada tytuł B.A. w zarządzaniu oraz ekonomii wraz z rachunkowością finansową (Double Major in Management and Economics with Financial Accounting) oraz EMBA (Executive Master in Business Administration). 

Pan Piotr Stępniak pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. od 2017 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka. 

Pan Przemysław Rasz – Członek Komitetu 

Pan Przemysław Rasz spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY,  o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)  

Pan Przemysław Rasz posiada wieloletnie doświadczenie w pracy organów nadzorczych polskich
i zagranicznych spółek handlowych i produkcyjnych, w tym jako przedstawiciel reprezentujący nadzór właścicielski. Przez kilkadziesiąt lat pracował w polskim, europejskim i amerykańskim biznesie budowlano-konstrukcyjnym: produkcyjnym, handlowym i wykonawczym, zarządzając spółkami działającymi na rynku budowlanym.  

Pan Przemysław Rasz pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. od 2020 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.  

Pani Anna Włoszek – Członek Komitetu  

Pani Anna Włoszek spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz nie posiada wiedzy w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz branży, w której działa Grupa KĘTY S.A., o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pani Anna Włoszek od początku swojej kariery zajmowała stanowiska kierownicze w podmiotach gospodarczych oraz specjalizowała się w kwestiach zamówień publicznych. Od 2019 roku jako Prezes Zarządu kieruje Agencją Rozwoju Małopolski Zachodniej S.A.  

Zgodnie z przesłanym oświadczeniem Pani Anna Włoszek nie posiada wiedzy w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz nie posiada wiedzy z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., w tym ich kwalifikacje i doświadczenie przedstawione są na stronie internetowej Spółki: https://grupakety.com/o-grupie-kety/o-nas/opis-gkk/. 

Kompetencje Komitetu Audytu oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania 

Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji, spośród jej członków. Wybrani przez Radę Nadzorczą członkowie Komitetu wybierają spośród siebie przewodniczącego Komitetu. Członkowie Komitetu otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pracy w ramach Komitetu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy
z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej. 

Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi Przewodniczący Komitetu lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu, inny wskazany przez niego członek Komitetu. Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności − innej osoby prowadzącej posiedzenie Komitetu, o której mowa w § 9 ust. 1 Regulaminu Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Komitetu na posiedzenie Komitetu albo wyrażenie zgody  na przeprowadzenie posiedzenia Komitetu bez formalnego zwołania zgodnie z § 8 ust. 7 Regulaminu Komitetu oraz obecność na posiedzeniu Komitetu co najmniej połowy członków Komitetu. Uchwały Komitetu nie są wiążące dla Rady Nadzorczej.  

Do zadań Komitetu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących,  w szczególności w zakresie:  

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:  
  • weryfikację sprawozdań finansowych, w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji,  
  • opiniowanie stosowanych w Spółce zasad sporządzania sprawozdań finansowych oraz polityki rachunkowości,  
  • analizę sprawozdań z badania sprawozdań finansowych.  
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:  
  • ocenę efektywności poszczególnych elementów systemów, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,  
  • analizę wykrytych nieprawidłowości w systemach kontroli wewnętrznej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,  
  • badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień.  
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, zwłaszcza poprzez:  
  • rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,  
  • opiniowanie proponowanych warunków umów z firmą audytorską do przeprowadzenia badania lub przeglądu, w tym w zakresie wysokości i limitu wynagrodzenia,  
  • dokonywanie oceny rodzaju i zakresu usług zlecanych firmie audytorskiej oraz wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia lub innych świadczeń na rzecz firmy audytorskiej, pod kątem ryzyka wystąpienia konfliktu interesów,  
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających ze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę audytorską,  
  • wyrażanie opinii w kwestii czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez firmę audytorską zastrzeżeniami do sprawozdania finansowego lub zgłoszonymi w innej formie uwagami dotyczącymi prawidłowości sprawozdań finansowych lub stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości,  
  • dokonywanie oceny i opiniowanie informacji przekazywanych przez firmę audytorską wykonującą czynności rewizji finansowej w Spółce o istotnych kwestiach dotyczących tych czynności, w tym o istotnych nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.  
• kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,   
• informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności  sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,  
• dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,  
• opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,   
• opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą  audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,  
• określania procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych  Spółki,   
• przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,   
• przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,   
• wykonywania czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, o ile  zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki,  
• wykonywania innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą w trybie ust. 2.  
• Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powierzyć Komitetowi wykonywanie innych, niż określone w ust. 1 czynności, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi.  

W roku 2022 Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń, w trakcie których podjął 12 uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniu zarządzonym przez Przewodniczącego Komitetu Audytu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto dodatkowo 1 uchwałę.   

Komitet Audytu pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywał spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami. W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczyli – oprócz członków Komitetu Audytu – także zapraszani goście: Członek Zarządu ds. Finansów, Dyrektor ds. Audytu Wewnętrznego, Dyrektor ds. Compliance, Prezes spółki Dekret Centrum Rachunkowe, przedstawiciele firmy audytorskiej E&Y oraz inni zaproszeni pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Audytu poza posiedzeniami plenarnymi odbywali  też konsultacje w ramach ciągłej pracy Komitetu.                      

Głównymi tematami prac Komitetu Audytu w roku 2022 były: 

• szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki, uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy;  
• monitorowanie zakresu, przebiegu i metodologii prac firmy audytorskiej związanych z badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A. za rok 2021 oraz przeglądem śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądem pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres I półrocza 2022 roku;
• monitorowanie zakresu, przebiegu i metodologii prac firmy audytorskiej związanych z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku  i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku („sprawozdanie finansowe”) oraz badaniem sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz przeglądem śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądem pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres I półrocza 2022 roku;
• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, zespołu audytowego oraz biegłych rewidentów oddelegowanych do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A w 2021 roku oraz przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku oraz przeglądu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w I połowie 2022 roku; 
• analiza wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i udzielenie na podstawie jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie;  
• wyrażenie zgody (na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach), po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta, na świadczenie przez niego w 2022 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z badaniem sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za 2021 rok  dla Walnego Zgromadzenia; 
• wyrażenie zgody na wykonanie przez firmę audytorską usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie publicznej za lata 2022-2025 dla Walnego Zgromadzenia;
• przyjęcie uchwały w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych  Grupy KĘTY S.A. i wybranych spółek Grupy KĘTY S.A. (Aluprof  S.A., Alupol Packaging S.A., Alupol Films Sp. z o.o. oraz Alupol Packaging KĘTY (Sp. z o.o.) za lata 2023-2025 oraz przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A. oraz przeglądów pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca w latach  2023-2025 (rekomendacja została sporządzona w następnie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria);  
• uchylenie dotychczasowej Polityki Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej
  do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych” i zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki przyjęcia nowej Polityki Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru oraz współpracy z firmą audytorską odpowiedzialną za przeprowadzanie ustawowego badania sprawozdań finansowych uwzględniającej zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego  dotyczące zagadnień związanych z procedurami awaryjnymi na wypadek utraty przez audytora uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych; 
• przyjęcie uchwały w sprawie dokonania zmiany w „Polityce w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem”; 
• analiza ustaleń z kontroli przeprowadzanych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego oraz oświadczeniem w sprawie postępowań administracyjnych i dyscyplinarnych i zapoznanie się  z oświadczeniem EY w ww. sprawie;  
• analiza „Sprawozdania z przejrzystości działania EY Audyt Polska za rok 2021” oraz „Rocznego sprawozdania Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za 2021 rok.”;   
• monitorowanie sposobu realizacji funkcji Compliance w Grupie  Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. w drugiej połowie 2022 roku;  
• przyjęcie uchwał dotyczących planu pracy Komitetu Audytu  na rok 2022 i rok 2023;  
• współpraca oraz monitorowanie funkcji audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki, a w szczególności:
  • wydanie opinii w zakresie sporządzonego „Rocznego Planu Audytu na rok 2023” oraz „Długoterminowego Planu Audytu na lata 2023 – 2025”,
  • wydanie opinii do aktualizacji „Regulaminu Audytu Wewnętrznego Grupy KĘTY S.A.”,
  • analizy rocznego i półrocznego „Sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego”,
  • omówienia wniosków i rekomendacji z przeprowadzonych badań audytowych,
  • bieżąca komunikacja w zakresie wypełniania regulaminów obowiązków audytu wewnętrznego.                    

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Statut Spółki oraz uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/ 

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A. oraz Polityka  świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 

Grupa KĘTY S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady: 

• Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą Grupy KĘTY S.A. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, 
• Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań, Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. kieruje się obowiązującą Polityką oraz Procedurą wyboru firmy audytorskiej,  
• Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. zwraca uwagę na posiadane dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek
  o podobnym do Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. profilu działalności,  
• Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). 

Polityka oraz procedura Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych dostępne są na stronie internetowej Spółki: https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/polityki/. 

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 

1. Spółka nie zleca zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: 
   1. w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz 
   2. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a. w odniesieniu do usług wymienionych w pkt 3 lit. e.;  
2. Spółka może zlecać usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż zabronione usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa,  z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez Komitet Audytu oraz po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b dyrektywy 2006/43/WE.  
3. Przez zabronione usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych należy rozumieć, zgodnie z ROZPORZĄDZENIEM PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 537/2014 następujące usługi:  

• • • usługi podatkowe dotyczące: 
    • przygotowywania formularzy podatkowych; 
    • podatków od wynagrodzeń; 
    • zobowiązań celnych; 
    • identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; 
    • wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; 
    • obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; 
    • świadczenia doradztwa podatkowego; 
    • usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;  
    • prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; 
    • usługi w zakresie wynagrodzeń; 
    • opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; 
    • usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi
      lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; 
    • usługi prawne obejmujące: 
    • udzielanie ogólnych porad prawnych; 
    • negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz 
    • występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; 
    • usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; 
    • usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; 
    • prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki; 
    • usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: 
    • kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: 
      • poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
        przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; 
      • opracowywania struktury organizacyjnej; oraz  
      • kontroli kosztów. 

Polityka Grupy KĘTY S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki: https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/polityki/. 

Komitet Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A. został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 maja 2005 roku. Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. uchwałą z dnia 5 czerwca 2019 roku zmieniła nazwę Komitetu  ds. Wynagrodzeń na Komitet Nominacji i Wynagrodzeń („KNiW”) i uchwaliła jego Regulamin.

Do najważniejszych kompetencji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należą obecnie kontrola i nadzór nad systemem wynagrodzeń członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. oraz podejmowanie i prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu.  

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń podlegał zmianom wynikającym ze zmian w składzie Rady Nadzorczej dokonanych w związku z rezygnacją złożoną przez Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 lutego 2022 roku oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku.  

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 lutego 2022 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:  

• Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Wojciech Golak – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, 
• Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Przemysław Rasz – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Agnieszka Zalewska – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.  

W związku ze złożoną w dniu 10 lutego 2022 roku rezygnacją Pani Agnieszki Zalewskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spowodowało ustanie jej członkostwa w Komitecie Nominacji  i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 10 lutego 2022 r. do dnia 17 marca 2022 roku w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:  

• Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Wojciech Golak – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, 
• Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Przemysław Rasz – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.   

Następnie Rada Nadzorcza Spółki w składzie ustalonym w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku podjęła uchwałę w dniu 18 marca 2022 r. powołującą w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nowego członka Rady Nadzorczej Panią Annę Włoszek. W związku z powyższym od dnia 18 marca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:  

• Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Wojciech Golak – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, 
• Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Przemysław Rasz – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,  
• Anna Włoszek – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.  

W okresie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.  

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu  jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w zakresie:  

1. W zakresie nominacji członków Zarządu:                              
   • prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;  
   • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do struktury, wielkości i składu Zarządu.  
2. W zakresie wynagrodzeń: 
   • przeprowadzanie analizy systemu wynagrodzeń członków Zarządu, w tym dokonywanie analizy wszystkich składników wynagrodzeń przysługujących i wypłacanych członkom Zarządu, a także analizy porównawczej w odniesieniu do innych podmiotów działających na rynku o zbliżonej skali i profilu działalności (o ile są dostępne) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;  
   • w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie upoważni Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń zgodnie z właściwymi przepisami – przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie tego uszczegółowienia;  
   • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków dotyczących danych i informacji uwzględnianych w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z właściwymi przepisami;  
   • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w Polityce Wynagrodzeń, jak też w zasadach wynagradzania i warunkach zatrudnienia ustalonych dla poszczególnych członków Zarządu;  
   • w przypadku realizacji w Spółce programu motywacyjnego (np. programu opcji menedżerskich) – przeprowadzanie analizy i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w sprawie założeń i warunków programu.   

W roku 2022 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 2 posiedzenia, w trakcie których podjął 2 uchwały. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniach zarządzonych przez Przewodniczącego Komitetu Nominacji  i Wynagrodzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto dodatkowo 5 uchwał. Ponadto Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w ramach prowadzonego postępowania rekrutacyjnego dotyczącego ewentualnego poszerzenia składu Zarządu odbył 3 spotkania, w tym z udziałem potencjalnych kandydatów. 

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. W spotkaniach Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń uczestniczyli – oprócz członków Komitetu – także zapraszani goście: Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów, przedstawiciele firm rekrutacyjnych oraz inni zaproszeni pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń poza posiedzeniami plenarnymi odbywali też konsultacje w ramach ciągłej pracy Komitetu.   

Głównymi tematami prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2022 były:                                

• omówienie programu premiowego dla Członków Zarządu za 2022 rok w kontekście sposobów premiowania zarządów w międzynarodowych oraz polskich korporacjach z branży aluminiowej; 
• aktualizacja wynagrodzenia zasadniczego oraz ustalenie zasad premiowych dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A za rok 2022, w tym: 
  • określenie kryteriów finansowych dla poszczególnych Członków Zarządu uzależnionych od dynamiki EBITDA oraz zysku netto grupy kapitałowej Grupy KĘTY S.A., 
  • ustalenie kryteriów premiowych dla Członków Zarządu z tytułu realizacji celów niefinansowych
    w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych odniesionej do wielkości produkcji, realizacji projektów na rzecz społeczności lokalnych oraz obniżenia wskaźnika wypadków przy pracy.  
• weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. za rok 2021
  i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej, 
• zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2021 oraz przyjęcia zmian w Polityce wynagrodzeń  Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. w zakresie: 
  • poszerzenia katalogu możliwych kryteriów, od których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, o cele indywidualne dla Członków Zarządu; 
  • możliwości przyznania Członkom Zarządu nagrody uznaniowej; 
  • aktualizacji opisu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu według zasad przyjętych w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2020 – 2028 ustalonym uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 roku; 
  • przyznania Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pracy w ramach Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej.  
• omówienie kompetencji oraz podziału odpowiedzialności wśród kluczowych osób w Spółce w związku ze zwiększeniem skali działalności na rynkach międzynarodowych służącej zbudowaniu długoterminowej przewagi konkurencyjnej.  

Kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania. 

Komitet składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.  Członkowie Komitetu są powoływani w drodze uchwały Rady Nadzorczej spośród jej członków i wypełniają swą funkcję aż do chwili przyjęcia rezygnacji lub odwołania w trybie przyjętym dla powołania. Komitet wybiera w drodze uchwały Przewodniczącego Komitetu spośród członków Komitetu. Członkowie Komitetu otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pracy w ramach Komitetu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.  

Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi Przewodniczący Komitetu lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu, inny wskazany przez niego członek Komitetu.  Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu, a w przypadku jego nieobecności – innej osoby prowadzącej posiedzenie Komitetu, o której mowa w § 7 ust. 1 Regulaminu Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu podejmowanych na posiedzeniu Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Komitetu na posiedzenie Komitetu albo wyrażenie zgody na przeprowadzenie posiedzenia Komitetu bez formalnego zwołania zgodnie z § 6 ust. 7 Regulaminu Komitetu, oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Komitetu. Uchwały Komitetu nie są wiążące dla Rady Nadzorczej.  

Szczegółowy tryb działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Statut Spółki oraz uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem:https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/.