Wynagrodzenia osób zarządzających

Sposób ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń członkom organów Grupy KĘTY S.A. uregulowany jest w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej uchwalonej uchwałą ZWZ nr 19/20 z dnia 20.08.2020 r., zmienionej uchwałą ZWZ nr 18/2022 z dnia 25.05.2022 r., która dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Rozwiązania przyjęte w polityce mają na celu przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności poprzez zapewnienie:

• pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce;
• motywowania do realizacji przyjętych strategii oraz planów biznesowych przy rozważnym i odpowiedzialnym ponoszeniu ryzyka;
• zainteresowania i związania z Grupą Kapitałową długoterminowo wysokiej klasy specjalistów;
• wysokości wynagrodzenia, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, a także do poziomu odpowiedzialności;
• postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przy pełnieniu powierzonych w Spółce funkcji;
• przejrzystości systemu wynagradzania i braku dyskryminacji.

Sprawowanie funkcji Członka Zarządu Spółki odbywa się w drodze zawierania stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę oraz powołania na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Zarządu mogą być dodatkowo zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub powołani do pełnienia funkcji w zarządzie w spółkach Grupy Kapitałowej, w tym w ramach zarządzanego i nadzorowanego Segmentu Operacyjnego.

Wynagrodzenie stałe przyznawane  jest z uwzględnieniem analiz rozwiązań stosowanych na rynku, uzależnionych od osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych i dynamiki notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkowie Zarządu mają również prawo uczestniczyć w programach motywacyjnych (opcje na akcje), opartych o akcje Spółki, których realizacja uwarunkowana jest osiągnięciem zarówno odpowiednich wyników finansowych Grupy Kapitałowej jak i poziomów cen akcji Spółki względem notowań indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o przyznaniu nagrody uznaniowej za dany rok, w maksymalnej wysokości dwukrotności miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu.

Polityka wynagrodzeń przewiduje również możliwość otrzymywania przez Członków Zarządu wskazanych świadczeń niepieniężnych.

Z Członkami Zarządu zatrudnionymi przez Spółkę na podstawie umowy o pracę zawierane są umowy o zakazie konkurencji: obligatoryjnie – w trakcie trwania stosunku pracy, bez możliwości jej rozwiązania oraz w zależności od decyzji Rady Nadzorczej – po ustaniu stosunku pracy. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy może obowiązywać przez okres od 12 do 15 miesięcy, licząc od dnia ustania stosunku pracy ze Spółką, a miesięczna rata odszkodowania wynosi od 25% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku trwania umowy o pracę do 50% wynagrodzenia zasadniczego, nie może być jednak niższa od 25% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy.

Pomiędzy Grupą KĘTY S.A. a Członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów, które przewidują rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie poza warunkami zawierającymi się w okresie wypowiedzenia i warunkami wynikającymi z umów o zakazie konkurencji.

W poniższej tabeli przedstawiona została wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w roku 2021 i 2022.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu wypłacone w roku 2022 (za rok 2021) obejmowało w przypadku Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego premię roczną uzależnioną od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) oraz dynamiki zysku netto osiągniętych przez Grupę Kapitałową w porównaniu  z założeniami budżetu na dany okres, przy czym uzyskanie premii uwarunkowane było osiągnięciem minimum 90% założeń budżetowych. W przypadku Członków Zarządu nadzorujących poszczególne segmenty operacyjne wynagrodzenie zmienne uzależnione było zarówno od parametrów opisanych powyżej dotyczących Grupy Kapitałowej jak i nadzorowanego segmentu operacyjnego w równych udziałach.

Część premii Członków Zarządu uzależniona była od celów niefinansowych w zakresie redukcji emisji GHG, realizacji projektów na rzecz społeczności lokalnych oraz obniżenia wskaźnika wypadków przy pracy – TRIR.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. zawiązano rezerwę na potencjalne premie dla Członków Zarządu Spółki za rok 2022 do wypłaty w 2023 r. w łącznej kwocie 8 912 tys. zł.

Zgodnie z przekazanymi informacjami na dzień bilansowy osoby zarządzające Spółką były w posiadaniu 236 484 akcji zwykłych na okaziciela Grupy KĘTY S.A., w tym: Dariusz Mańko 164 363 akcji, Rafał Warpechowski 0 akcji, Piotr Wysocki 51 373 akcji, Tomasz Grela 21 748 akcji. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 2,5 zł.

Ponadto na podstawie programu motywacyjnego uchwalonego na WZA Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 roku Członkowie Zarządu posiadali prawo do nabycia:

• 30 000 szt. obligacji serii N z prawem pierwszeństwa do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii I, w tym Dariusz Mańko – 9 000 szt., Rafał Warpechowski – 7 000 szt., Piotr Wysocki – 7 000 szt., Tomasz Grela – 7 000 szt., pod warunkami zawartymi w regulaminie programu, których spełnienie będzie weryfikowane po zatwierdzeniu przez WZA sprawozdania finansowego za 2022 rok.
• 30 000 szt. obligacji serii O z prawem pierwszeństwa do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii I, w tym Dariusz Mańko – 9 000 szt., Rafał Warpechowski – 7 000 szt., Piotr Wysocki – 7 000 szt., Tomasz Grela – 7 000 szt., pod warunkami zawartymi w regulaminie programu, których spełnienie będzie weryfikowane po zatwierdzeniu przez WZA sprawozdania finansowego za 2023 rok.
• 30 000 szt. obligacji serii P z prawem pierwszeństwa do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii I, w tym Dariusz Mańko – 9 000 szt., Rafał Warpechowski – 7 000 szt., Piotr Wysocki – 7 000 szt., Tomasz Grela – 7 000 szt., pod warunkami zawartymi w regulaminie programu, których spełnienie będzie weryfikowane po zatwierdzeniu przez WZA sprawozdania finansowego za 2024 rok.

W roku objętym Sprawozdaniem Członkowie Zarządu nabyli prawa do nabycia Obligacji serii P z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I w ilościach wskazanych w akapicie powyżej.

W roku objętym Sprawozdaniem Członkowie Zarządu nie nabywali obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, ani nie obejmowali akcji w ramach programu motywacyjnego. Członkowie Zarządu Spółki nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. nie posiadają akcji Grupy KĘTY S.A. oraz nie są uprawnieni do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec aktualnych oraz byłych członków organów zarządzających i nadzorujących.